話說劉備應劉璋之邀入蜀後，本想趁劉璋在涪城為他接風洗塵的機會，襲殺劉璋，一舉拿下益州。不料劉璋早有準備，為了警告劉備不要試圖耍心機，他故意率領三萬精銳的東州兵來到涪城，炫耀武力。劉備見時機未到，只好暫時收起鋒芒，答應劉璋北上進攻張魯。
但在進駐葭萌關後，劉備開始按兵不動，拒絕北上進攻張魯，並使出他當年在新野時使過的招數——厚樹恩德，收買人心。
如此一來，劉璋就不爽了。
要知道劉備此次入蜀，並不是義務來幫忙的，而是劉璋花重金將他請來，也就是說，劉備實際上是充當了僱傭軍的角色。當然，劉備也不是第一次當僱傭兵了，在赤壁之戰前，他為了生存，為了得到落腳之地，一直在充當著僱傭兵的角色。由於他一向講信用、重承諾，所以在業內口碑良好，曹操、袁紹、劉表甚至呂布等人都曾經是他的僱主。劉璋這次僱傭劉備，除了同宗關係外，還有一個重要的因素，那就是劉備在業內的口碑非常好，絕不會收錢不做事。
然而，劉備這次卻不遵守行規，收了劉璋的兵馬、錢糧後按兵不動了，一點北伐的意思都沒有。就算劉璋脾氣再好，也忍不住怒上心頭。但怒歸怒，劉備現在是將在外君命有所不受，況且劉璋既不是君主，也不是劉備的上司，不能直接命令劉備出兵。萬一惹惱了劉備，劉備轉而聯合張魯進攻益州，反而不妙，所以，劉璋內心雖然極其惱怒，但也只能隱忍不發。
劉備倒好，好像沒事人一樣，依舊我行我素，一點都察覺不到劉璋內心的惱怒，不但不採取措施降溫，反而變本加厲來個火上澆油——一年後，劉備以曹操進攻荊州，關羽獨木難支，需要回去支援為由，再向劉璋索要一萬人馬，以及相應的糧草軍資。
劉備簡直不要太過分！
劉備來到益州後，吃的是劉璋提供的軍糧，住的是劉璋提供的營地，手下計程車兵有一半是劉璋給的，本該為劉璋做點什麼，但卻在戰一場沒打，寸功未立的情況下，再次索取兵馬軍資。如此貪得無厭，徹底激怒了劉璋，“你不是要兵嗎？好，我就借給你，你可別不要啊！”當即下令從軍中挑選出四千老弱病殘之兵，送給劉備，其他物資也只提供要求的一半，同時敕令各關戍守將，不準讓劉備通關回荊州。
無錯書吧劉璋此舉傷害性不大，侮辱性極強。劉備勃然大怒，“季玉啊季玉，你太不上道了！我冒著和曹操、張魯為敵的風險，千里迢迢到此地替你出頭，你卻連一萬士兵都不願意給我。難道就你益州兵命貴，而我荊州兵就該死？”
憤怒之下，採納了軍師中郎將龐統的計謀，先召白水關軍督楊懷、高沛到來並將其斬殺，吞併其部隊。隨後派遣黃忠、卓膺率軍轉頭南下進攻涪城，正式與劉璋反目攤牌。此時，距劉備屯駐葭萌關才一年時間。
說到這裡，問題出現了。
當年劉備投靠劉表，並不僅僅是找一個落腳點那麼簡單，他對荊州是有想法的。當時荊州遠離戰火，州泰民安，是中原人士眼中的世外桃源，若能從劉表手奪得此地，就可與強大的曹操抗衡。但當時劉備兵少將寡，手下只有幾千人，這點實力在劉表面前簡實不值一提。劉備有自知之之明，只好在新野一邊厚樹恩德收買人心，一邊暗中招賢納士增強自己的實力。在新野待了整整八年，還不敢出手。
這次入蜀，劉備同樣對益州有想法，並故伎重演選擇在葭萌關厚樹恩德收買人心。與上次不同的是，他在葭萌關僅僅待了一年時間，就在恩德未樹的情況下，急於向劉璋攤牌。
劉備為何倉促出戰，難道是他欺蜀中無大將，認為吃定劉璋？要搞清楚這個問題，一切要從劉備集團謀取天下的戰略規劃書《隆中對》說起。
眾所周知，在《隆中對》戰略規劃中，“跨有荊、益”是實現一統天下霸業的前提條件，因此，在如願取得荊州後，劉備下一個目標便是益州。所以，劉備入蜀既不是為了防禦曹操進攻益州，也不是為了北伐張魯，替劉璋除去心頭之患，他的真正目的只有一個，那就是圖取益州，實現既定的戰略目標。這，就是劉備入駐葭萌關後，一直不肯北伐張魯的原因所在。
為了增加勝算，劉備本想在葭萌關待儘可能長時間，以收買蜀中英雄豪傑，擴大自己的勢力，從而逼迫劉璋主動退位。然而，形勢不等人……
建安十七年（212年）九月，曹操打敗以馬超、韓遂為首的關東聯軍，隨後，認為大局已定的他率軍北迴，留下夏侯淵督諸將繼續清掃殘餘。
緊接著，曹操兵分二路南征東吳。一路由樂進從襄陽南下進逼南郡，與關羽在青泥相拒；另一路由他親自率軍四十萬（號稱），越過巢湖強攻濡須口。孫權見形勢吃緊，急忙向劉備求援。
諸葛亮、趙雲、張飛等人都在荊州，劉備若有心援助孫權，根本不需要親自回到荊州，讓諸葛亮等人去就可以了。劉備當然不會救孫權，他看到了機會——奪取益州的絕佳機會……
此時，夏侯淵還未完全拿下關中，尚無法威脅到益州；而曹操正在濡須與孫權作戰，無暇西顧；孫權同樣忙於對付曹操，加上遷都不久，各種繁雜事務太多，也根本無力干涉西蜀。但這種情況不會維持太久——夏侯淵若平定關中，曹操必會令其進軍漢中。張魯非能守成之主，很可能被曹操傳檄而定。漢中一失，西蜀就無險可守，此時再出手奪取益州，已經遲了，將會處於被動狀態；若孫權再聯曹抗劉，勝利的天平就會向曹操傾斜。
為了避免夜長夢多，劉備決定先下手為強，搶在曹操攻取漢中之前拿下益州。於是，他先是故意獅子大開口，向劉璋再次索要兵馬軍資，並擺出要撤兵回荊州的架勢，成功激怒了劉璋，隨後以劉璋無法滿足他的要求為藉口，從葭萌關掉頭南下，向劉璋宣戰。
綜上所述，劉備之所以在恩德未樹的情況下，急於向劉璋攤牌，是因為奪取益州的機會稍縱即逝，必須抓住。事實證明，劉備的選擇是對的。