建安十六年（211年），劉備應益州牧劉璋的邀請，親自率二萬步卒入蜀，開始了爭奪益州的征程。
劉備雖然身經百戰，但此前獨立帶兵作戰的戰績不甚理想，用五官將司馬趙戩的話來說，就是“每戰則敗，奔亡不暇。”此次入蜀作戰，是劉備出道二十七年來最大一次軍事冒險。按照過往的戰績，此戰他必敗無疑。
然而，出乎意料的是，此戰劉備猶如被打通了任督兩脈，大發神通，最終有驚無險地拿下益州，取得出道以來，由他主導的第一場大規模戰役的勝利，實現了諸葛亮在隆中對中“跨有荊、益”的戰略規劃，建立了一個穩固的基地，為後來稱帝奠定了堅實的基礎。
那麼，此前屢戰屢敗的劉備，為何會在難度更大的益州之戰中取勝了呢？要搞清楚這個問題，一切要從劉璋得知曹操西征漢中的訊息開始說起。
話說劉璋得知曹操西征漢中的訊息後，頓時心生恐懼，舉止失措。他雖然不諳軍事，但畢竟是一方州牧，也知道“若無漢中，則無蜀地”的軍事常識，他未雨綢繆，三次派使者向曹操示好，表達了歸順的意願，希望朝廷可以讓他繼續當益州的土皇帝——益州牧。
當時曹操關注的焦點在荊州、江東以及關中，無暇顧及西蜀，因此冷處理此事，故意輕待其貌不揚的西蜀使者張松。張松是自尊心極強之人，曹操在眾目睽睽之下表現出愛理不理的態度，讓他感覺自尊心受到了嚴重傷害。張松咽不下這口氣，當場下定決心要報復曹操——盡最大努力，絕不能讓他得到益州。於是，在回程時，張松不請自來，繞道荊州拜訪劉備。
劉備不嫌張松醜陋，以及說話口無遮攔，以上賓之禮接待他，盛情款待。張松深受感動，當即勸劉備取益州，他願意充當內應。臨行前，張松將親手繪製的西蜀軍事地圖交給劉備，圖上將益州地形地物、山川險要，兵器府庫、兵力部署等軍事機密均標註清楚。
回到成都，張松將曹操如何接待他的事添油加醋向劉璋說了一遍，最後告訴劉璋曹操極其輕視西蜀及劉璋本人。劉璋一向視張松為心腹，對他的話深信不疑，因此斷了投靠曹操的念想。
不投靠曹操，又想不出第二條應對曹操西征的方法，劉璋一度整日提心吊膽，寢食難安。不過，他是個善忘之人，隨著時間的流逝，很快便忘了此事，恢復該吃吃，該喝喝的常態。當日，得知曹操即將西征漢中的訊息後，猛然想起這檔子事，不禁驚慌失措起來。
張松見時機已到，馬上趨步上前說道：“主公不必驚慌，松有妙計，可使張魯、曹操不敢輕易進犯西蜀。”
“哦——”劉璋一聽張松有應對之策，心中大喜，“何計？可速速道來。”
張松微微一笑，胸有成竹地說道：“荊州劉皇叔與主公同宗，以仁義著稱於世，品質高尚，待人寬厚。赤壁之戰前，曹操挾官渡決戰大破袁紹之威南下，不可一世，欲一舉吞併東吳；劉皇叔臨危不懼，聯手孫權在赤壁擊敗數倍於已的曹軍。此後，曹賊聞劉皇叔之名而膽裂，不敢踏進荊州半步，更不用說張魯之輩了。”
無錯書吧眾所周知，孫劉聯軍在赤壁擊敗曹軍，劉備集團雖然出力不少，但更多是依靠周瑜麾下那支強大的水師拿下曹軍。這點張松很清楚，但為了說服劉璋，他故意誇大劉備的功勞，明顯目的不純。可惜劉璋急於擺脫即將到來的困境，沒有察覺到這個明顯的破綻。
“主公何不派遣使者攜財物至荊州，與劉皇叔結好，請其為外援入川，督白水關守將楊懷、高沛，由我方供給糧食，令其北上討伐張魯。只要搶在曹操之前拿下漢中，曹操懾於劉皇叔的軍威，以及秦嶺險道的阻擋，必不敢率軍進入漢中。如此，則益州可保全，主公可高枕無憂！”
張松此話說到了劉璋的心坎裡，頓時心花怒放，說道：“呵呵，子喬所言極是，我有這個想法已經很久了，誰當使者合適呢！”
“非法正、孟達二人不可。”張松想都不想，脫口而出兩個人名。
法正、孟達是何人？他們都屬於東州兵（軍）集團。
東州兵是劉焉留給劉璋最寶貴的財富，當年，中原地區軍閥連年混戰，百姓大量死亡，出現了白骨露於野，千里無雞鳴的悲慘景象。南陽、三輔一帶的民眾為了逃避戰亂，紛紛擁入相對太平的益州，達數萬戶。時任益州牧的劉焉實行寬容恩惠政策，收留流民並分給他們土地，收編其中身強體壯者組建一支絕對忠誠於他的精銳軍隊，稱為東州兵。
此後，在東州兵的支援下，劉焉進開始打擊勢力強大的地方豪強，清除異己，鞏固自身勢力，並中斷與中央朝廷的聯絡，使益州處於半獨立狀態。
劉焉死後，以趙韙為首的益州豪強本想廢劉璋兄弟自立，但因為忌憚東州兵，無奈上書推舉劉璋繼續當益州牧。
因此，當張松推薦法正、孟達兩人當使者時，劉璋馬上表示同意，即時召見兩人，修書一封，讓法正為正使，負責到荊州說服劉備；孟達當副使，率領五千精兵至邊境，迎接劉備入蜀。
劉璋還不知道，張松、法正、孟達三人為了能夠追隨明主，實現個人理想，已經決定將益州做為投名狀獻給劉備。迎接劉備入蜀，無異於開門揖盜。
不過，張松的計策騙得了糊塗的劉璋，卻騙不過蜀中有識之士。
劉璋府下主薄黃權得知此事後，一眼便識破了張松的陰謀，匆匆趕來對劉璋說這是張松的陰謀，絕不能按他所說的去做，否則，益州四十一郡將會落入劉備之手。帳前從事官王累也認為若讓劉備入蜀，是自取其禍之舉，他說道：“張魯胸無大志，不足為慮，而劉備入川，則是心腹大患啊。劉備是當世梟雄，絕不會屈居他人之下，收留他的人沒有一個有好下場。當初，劉備被呂布逼得走投無路，只好依附曹操，卻想加害曹操；依附袁紹，河北被曹操所奪；投奔劉表，荊州落入曹操之手；後從孫權，便趁吳兵與曹軍做戰之時，奪取荊南四郡。其心術如此，怎麼能與他相處呢？若召他入川，是引狼入室啊！請主公三思。”
黃權、王累說的很對，但他們忽略了一個問題，那就是他們面對的人是劉璋。劉璋智不及此，他腦海中想的只有一件事，就是如何才能保全自己，避免步荊州劉琮的下場。以此做為判斷，張松給他提供瞭解決方案——請劉備滅張魯，拒曹操；黃權、王累兩人滔滔不絕說了半天，忠言逆耳且沒有提出任何解決方案，這是劉璋不能接受的。
劉璋怒叱黃權、王累兩人道：“玄德和我同宗，乃當今皇上的皇叔，怎麼可能會奪我基業？，你們不要再亂說了。”說完，便叫人將黃權、王累強行扶出去，令法正即時出發往荊州。
法正到達荊州後，向劉備詳細說了他和張松、孟達的計劃，勸劉備藉機圖取益州，否則，益州將落入曹操手中，荊州也將陷入四面環敵的困境，葬失戰略主動權。
劉備當然也知道這是圖取益州，達成“跨有荊、益”戰略目標，實現與曹、孫兩家三分天下的的絕佳機會。正如法正所說，若益州落入曹操之手，僅憑荊州一地根本無法與強大的曹操集團抗衡，結果就是劉備集團日漸邊緣化。但是，若按照張松與法正的計策行事，他好不容易樹立起來的仁義人設就會崩塌。想到這裡，劉備不禁沉吟起來。
諸葛亮看出了劉備的心思，連忙給鳳雛龐統使了個眼角，龐統心領神會，勸劉備道：“荊州遭受連年戰亂破壞，民眾流離失所，土地盡皆荒蕪，已不適合當根據地。而且東邊有虎視眈眈的孫權，北邊有野心勃勃的曹操，南邊交州乃南蠻之地，很難外擴發展；益州戶口百萬，土地肥沃，盛產鐵、鹽、茶、絲綢等物產，是做根據地的絕佳地方啊！。”
劉備若有所思，但仍然猶豫不決。
龐統繼續說道：“當今正值亂世，凡事不可墨守成規，要隨機應變、當機立斷才能掌握主動。況且弱肉強食，古已有之，只要在事後封還劉璋一塊土地，誰會說主公背信棄義呢？”
劉備立場有所鬆動，但仍然下不了最後的決心。
諸葛亮見狀，也出言相勸，“若曹操取得關中，必會對漢中用兵。張魯絕非曹操對手，很可能傳檄而定。一旦取得漢中，曹操必定乘勝南下攻蜀，劉璋闇弱，沒有能力守成，益州必為曹操所取。主公要當機立斷，否則將錯失先機啊！”
“劉璋是不能守成之主，即使我不取益州，曹賊也會取之，不如我先取之！”劉備認為臥龍、鳳雛兩人說得有道理，決定西進益州，見機行事。於是，留諸葛亮、關羽等守衛荊州，親率軍師中郎將龐統以及二萬將士入蜀。
劉璋得知劉備同意入蜀，心中大喜。為了表示重視，親自趕到離成都三百里的涪城設宴，為劉備接風洗塵。兩人相見恨晚，都有一肚子的話要說，歡飲暢談，停留了一百多天才依依不捨分手。
劉璋增撥給劉備人馬糧草和軍用物資，連戰略要隘白水關也交給他督理，命他率兵北上進擊張魯。交代完畢，劉璋率軍回成都，劉備此時總兵力已達三萬多人，也即時拔寨北上。但到了葭萌關，劉備就開始變卦，把北上攻打張魯的承諾拋之腦後，駐軍不前，厚樹恩德以收益州民眾之心。
龐統曾建議劉備在涪城宴會上採取行動，以迅雷不及掩耳之勢制服劉璋，進而一舉拿下益州。但劉備發現劉璋早有防備，理由是劉璋率領三萬精銳東州兵到涪城，且宴會現場戒備森嚴。另外，涪城處於雒城、葭萌關、江州的中間，一旦不能速勝，將會陷入無路可逃的窘境，於是，就以初到蜀地還不瞭解具體情況，不宜輕舉妄動為由拒絕了龐統。
在葭萌關屯駐一年後，恰逢曹操南征孫權，孫權情急之下送來神助攻——向劉備求救。劉備以此為藉口向劉璋要求增加一萬兵及相應軍需品，但劉璋只撥給四千老弱病殘之兵及要求的一半軍需品。劉備趁機放言劉璋吝惜財富，不顧士兵生死，佯裝撤軍回荊州。
劉備的表演過於逼真，不僅騙過了劉璋，也騙了張松。遠在成都的張松得知此訊息，以為劉備是真撤軍，急忙寫信加以勸阻，但不小心被其兄長張肅發現，向劉璋告發，張松全家被殺。劉備的陰謀隨之洩露，
劉備迅速採納了龐統的計策，搶在劉璋之前先發制人，以督帥的名義，召白水軍督高沛和楊懷到軍中，斥責他們無禮並斬殺他們，收編了白水軍，進據涪城。隨後，在內應法正等人的策應下，連破綿竹、雒城，包圍成都。諸葛亮、張飛和趙雲等人也從荊州趕到與劉備合兵一處，圍攻成都。
隨後，馬超從漢中趕來投奔劉備，領兵駐屯於成都城北。
馬超年少成名，威名遠播，得知他到來，成都城內居民驚恐不已，成群結隊出逃。劉備趁機派簡雍勸降劉璋，劉璋知道大勢已去，繼續固守成都除了增加更多人員傷亡外，於事無補，於是開城向劉備投降。
劉備隨即領益州牧，將劉璋遷至荊州公安。劉璋改姓為陳隱居，以農耕為生，後病死於公安。躊躇滿志的劉備絕想不到五十年後，他的親兒子、後主劉禪在魏將鄧艾兵臨成都城下時，也和劉璋一樣放棄抵抗，直接舉白旗投降，結束了他一手打下的江山。當然，這是後話了。
劉備取成都的過程，完美詮釋了“機會是留給有準備的人”這句話。劉備抓住了不期而至的機會，在正確的時間點——孫權南征交州，遷都築濡須塢，無暇顧及荊州；曹操在關中與馬超等關東聯軍鏖戰，短時間內無法對益州用兵，果斷率軍入蜀，在葭萌關養精蓄銳，收買人心；時機成熟後毫不猶豫地選擇與劉璋決裂，兵戎相見，並調遣諸葛亮、張飛和趙雲等人入蜀，三路強攻直至圍攻成都。關鍵時刻，又找來強援馬超，成功逼迫劉璋投降。
這次軍事行動目標明確，策劃周密；在執行過程中能夠根據具體情況隨機應變，並且總是能做出正確的選擇，是順利拿下益州的關鍵所在。
士別三日，當刮目相看。此時的劉備，不再是曹操口中“關鍵時刻總是慢半拍”的那個缺兵少糧、習慣了逃跑的常敗將軍，已經蛻變成為一位戰必勝、攻必克的卓越軍事家。這一點，在南郡之戰中已初現端倪，當時劉備搶在孫權前面，以荊州刺史劉琦的名義，兵不血刃地拿下了荊南四郡，為逼迫孫權“借”南郡奠定了基礎。而在接下來的漢中之戰，劉備更是全面爆發，完全壓制以謀略見長的曹操，從其手中奪下漢中。
從時間上來看，劉備的爆發是在三顧茅廬請出諸葛亮之後。不能說諸葛亮是武林高手或神仙，一來就打通了劉備的任督兩脈，使他脫胎換骨，但諸葛亮的到來，確實使劉備充分發揮出了個人潛力……
諸葛亮出山之前，劉備身兼集團參謀、先鋒、後勤、財政等職，整天有操不完的心。為了獲得維持軍隊正常運轉的資金，他甚至使出了美男計——娶徐州富商麋竺妹妹為妻，以得到金銀貨帛資助。在這種情況下，劉備根本無法集中精力于軍事方面，豈能不敗？
諸葛亮到來後，接手了劉備集團的後勤和財政事務，並打理得井井有條，使劉備能夠專注于軍事方面。此次西征，劉備集團三路軍齊頭並進，後勤仍能保障無憂，這擱在以前，是劉備想都不敢想的事。
主觀方面，已經五十歲的劉備明白了一個道理，那就是隻要我不尷尬，那尷尬的就是別人。他開始變得更加務實，不再一味墨守成規，用“仁義”來約束自己的行為，而是根據實際情況隨機應變。
早在南郡之戰結束不久，劉備就以兵多地少為由，從孫權手中“借”得荊州，並且從一開始就不打算歸還，可看出劉備已經變得務實，不再排斥用詐。而後背信棄義奪取益州，鳩佔鵲巢趕走劉璋，不過是他吃到甜頭之後的變本加厲罷了。
還有一件事能直觀證明劉備態度的轉變。
從葭萌關調頭南下前，劉備徹底撕下面具，將仁義兩字放一邊，扣押投誠益州將領士的妻子和兒女當人質，然後率領他們上前線。
扣押前線將士親人當人質的作法，簡單粗暴但效果奇佳，是曹操慣用的招數之一；劉備之前以“寬仁有度”著稱，不屑於用此招術，但此次為了取勝，不惜照搬曹操的作法，說明劉備確實已經變得務實了。
綜上所述，劉備屢戰屢敗卻能一舉拿下益州，並不是因為被打通了任督兩脈，而是因為以下兩點。
第一，諸葛亮加入劉備集團後，接管了原由劉備兼職的後勤和政財事務，工作卓有成效，使劉備能夠心無旁騖地指揮作戰，充分發揮出其潛能。
第二，劉備在臥龍鳳雛的勸說下，變得更加務實，不再一味以“仁義”來約束自己的行為，轉而根據具體情況隨機應變，作出最有利於自己的選擇。
總之，臥龍諸葛亮和鳳雛龐統加入劉備集團後，成功啟用了劉備。