兵敗赤壁後，曹操終於認清了一個事實——要在短時間內擊敗孫劉聯軍，是一個不可能完成的任務。一統江東的希望已經破滅。
劉備是曹操的手下敗將，孫權也不是曹操的對手，兩人聯手後，總兵力也遠遜於曹操，但卻補齊了各自的短板。劉備陸軍強水師弱，孫權則是水師強而陸軍弱，聯手後優勢互補，故戰鬥力大大增強。另外，孫劉聯軍是主場作戰，佔據天利人和優勢，加上天公作美，曹操焉能不敗！
曹操也有優勢，而且優勢巨大。
孫權的地盤不過是揚州六郡，劉備更是沒有自己的根據地，曹操卻坐擁天下十三州中的九州，包括了當時人口稠密，經濟強勁的大州。相對於孫劉聯軍，曹操兵多將廣，糧草充足。另外，赤壁慘敗損失的不過是新降的荊州兵而已，曹軍並未傷筋動骨，主力尚存，仍然在逐鹿天下的競賽中處於絕對領先的地位。
一場戰役的勝負不足以論成敗，戰略上的成功，足以彌補戰術上的失敗。老驥伏櫪，志在千里的曹操知道這個道理，他審時度勢，迅速調整戰略方向，當機立斷撤軍北迴，只留下曹仁守南郡。
曹操真正擔憂的，是以彪悍聞名天下的關西騎兵。當初，他選擇南下荊州而不是西進關中，是認為劉表、劉備的軍隊不堪一擊，而以馬超為首的關中聯軍是塊硬骨頭，不好啃。本著先易後難的原則，決定先南後西。赤壁受挫後，他沒有過多沮喪，迅速將眼光轉向西邊，對關中用兵。
馬超雖然勇冠三軍，但智謀略遜一籌；關中聯軍雖然鐵騎無敵，但軍閥們各懷鬼胎，並不能擰成一股繩。
果然，隨著戰事的深入，關中聯軍除了馬超堅決主戰外，其他人出現了觀望情緒，傾向於割地求和。曹操知道打敗關中聯軍的機會已經到來，馬上使出離間計，成功使關中聯軍的軍閥們相互猜忌、懷疑，形如一盤散沙。曹軍趁機出擊，一舉擊敗了以韓遂、馬超為首的關中聯軍，進而在兩年之內基本平定了涼州地區。
與此同時，劉備也在益州牧劉璋的邀請下，以協助防禦曹操、抵抗漢中張魯入侵為名，率兵進入益州。但是，一向以仁義形象示人的劉備，這次卻破天荒地一反常態，出爾反爾不遵守諾言，以回荊州支援關羽為由，在內應的配合下，對劉璋實施反戈一擊，最終奪取益州。
曹操得知劉備奪取益州，考慮到漢中是益州的門戶，兵法有云：“若無漢中，則無蜀矣”，判斷劉備下一步必然要攻取漢中。於是，曹操就搶先一步，於建安二十年（215年）三月，率十萬大軍親征漢中張魯。
曹軍很快攻破漢中的屏障陽平關，張魯見勢不妙，連夜逃往巴中避難。曹操得以兵不血刃地拿下漢中郡治南鄭，盡得張魯府庫珍寶。張魯知道自己不是曹操的對手，為避免生靈塗炭，同年十一月出降曹操。漢中遂為曹操所有。
張魯不戰而降，打了劉備一個措手不及。劉備拿下益州的方式並不光彩，因此益州官民短時間內並不信任他，民心未附。得知曹操拿下漢中的訊息後，因擔心曹操乘勝攻蜀，州內民眾紛紛選擇出逃。曹操此時若趁亂進攻益州，獲勝的機率極大。但是，曹操卻以 “人苦無足，得隴望蜀”為由，將主力撤出漢中，給了劉備喘息和調整的時間。
正在荊州與孫權對峙的劉備，得知曹操已經拿下漢中，大吃一驚，緊急割地與孫權議和，率兵返回益州。
此時，魏將張郃已孤軍深入巴西，攻打到宕渠一帶。一旦張郃在巴西站穩腳跟，就會威脅江州，進而切斷益州與荊州本部的聯絡，後果不堪設想。劉備急遣巴西太守張飛，領精銳萬餘前去與張郃交戰。張飛不負所托，於瓦口關大破張郃，暫時解除了危機。
隨後，劉備又先後派兵攻打下辯以及馬鳴閣道，都以失敗告終。
劉備親自出馬，正面強攻陽平關，拉開漢中之戰的序幕！
陽平關為漢中西面門戶，亦是漢中西面最後的屏障。拿下陽平關，就可進入漢中盆地。因此，陽平關自古被視為“蜀之咽喉”、“漢中門戶”。
無錯書吧曹操未雨綢繆，讓他最為倚重、在平定關中之役中立下大功的大將夏侯淵坐鎮陽平關，佈置重兵把守。另外，在得知劉備親征的訊息後，他唯恐有失，親自率軍到達長安，視戰況可隨時進入漢中支援夏侯淵。
劉備強攻陽平關，但曹軍早有準備，急切難下，雙方陷入僵持狀態，夾關對峙。直至第二年，劉備仍然破城乏術。夏侯淵錯誤地認為劉備已經黔驢技窮，無計可施了，因此放鬆了警惕。很快，他就要為自己的大意付出代價。
劉備表面上裝做無計可施，實際上是在下一盤大棋——明攻陽平，暗渡沔水！
從金牛道到漢中，有兩條路線可選，一條是從旱路經陽平關進入漢中盆地；另一條路線是南渡沔水繞過陽平關，翻越米他山到達定軍山，這是一條隱蔽的路線，極其險峻，人跡罕至。夏侯淵被劉備所迷惑，認為他們主攻方向在西邊，因此不設防。
稍早前，劉備派遣張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人避開陽平關，直接趨向武都攻打下辯，以切斷陽平關曹軍的退路。在他們被曹洪、曹休擊敗後，又派遣陳式率領約萬人，翻越陽平關北邊的走馬嶺，前去攻打馬鳴閣道，再次試圖切斷陽平關守軍退路。這兩次軍事行動意圖都很明顯，就是告訴夏侯淵：我要切斷你們的退路。
這是劉備精心策劃的聲東擊西之計，目的是迷惑夏侯淵等曹將，轉移曹軍注意力，為順利佔領定軍山作鋪墊。
建安二十四年（219年）正月，確認夏侯淵已經中計後，劉備開始了搶佔定軍山的軍事行動。
劉備留下高翔繼續在陽平關與曹軍對峙，確保金牛道（糧道）的安全。他親率主力軍往南渡過沔水，冒險翻越米倉山，進入漢中盆地，成功佔領無人防守的定軍山。隨即渡過漢水依山紮營。
為什麼要佔領定軍山？因為定軍山易守難攻，進可攻退可守，是駐軍的絕佳之地。從定軍山渡過漢水依山紮營，可隨時攻擊從褒斜道方向而來的援軍，以及後勤部隊。在地理上，失去定軍山後，漢中曹軍只能困守漢水以北的陽平關一帶，全面陷入戰略被動之中。現在，主動權到了劉備手上。
逢曹必敗的劉備這回終於挺直了腰桿，公開放話挑釁曹操：“曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。”
夏侯淵見劉備渡過漢水依山紮營，終於回過神來，判斷出劉備欲圍點打援的意圖，於是棄關而出，前來爭奪定軍山，築圍與劉備軍對峙。具體分工上，夏侯淵親率輕兵守南圍，以張郃守東圍。
劉備先是派人放火焚燒曹軍營前的鹿砦，又下令趁著夜色強攻東圍張郃軍。張郃抵擋不住，情況萬分危急。夏侯淵自恃勇武，根本不將劉備放在眼裡，馬上分一半兵去救援張郃，同時親自率四百兵，大搖大擺地出營修補營前損壞的鹿砦。
夏侯淵此舉，犯下了兩個致命的低階錯誤。一是身為主將，他的任務是居中運籌帷幄，擊敗敵軍，而不是去修補鹿砦；二是主將擅離中軍帳是大忌，他卻在非脅迫的狀態下離開中軍帳。
劉備沒想到夏侯淵會犯這種低階失誤，心中大喜，馬上命黃忠數次鼓譟，但不進攻，以麻痺夏侯淵。夏侯淵見黃忠只擊鼓不進攻，認為他不過是虛張聲勢，果然放鬆警惕鬆懈下來。
黃忠見時機已到，當即領軍從山上衝下來直入敵陣，摧鋒進擊勢不可擋。夏侯淵猝不及防，被老將黃忠手起刀落斬於馬下。
曹操得知夏侯淵因為修補鹿砦被老將黃忠陣斬，覺得很丟面子，怒斥他為“白地將軍”。意思是不會用兵，只會逞匹夫之勇。