劉備在敗走當陽長坂坡後，選擇了從水路撤至劉琦鎮守的夏口，這裡是諸葛亮早就為劉備準備好的避難所。夏口不僅有著天然的地理優勢，而且順流而下可以直達柴桑，對於劉備來說，這是一個軍事上的絕佳選擇。
當時，接管荊州的劉琮選擇放棄抵抗，舉州向曹操投降。劉備是衣帶詔的唯一倖存者，曹操視其為眼中釘，因此在拿下荊州後，就馬不停蹄地追殺劉備。這是劉備的危機，也是一次絕佳的機會——奪取荊州的機會。
劉備集團的理論指導來自於諸葛亮的“隆中對”策略。為了實現“跨有荊、益”的戰略規劃，劉備必須奪取荊州。同時，奪取荊州也是實現“恢復漢室”宏偉目標的關鍵所在。儘管劉備早已對荊州懷有野心，但礙於劉表的聲望以及身為宗室之後的身份，他只能選擇隱忍。
但現在情況發生了變化。
主觀上來看，劉備馬上年過半百，留給他的時間已經不多了，這可能是他奪取荊州的最後一次機會。
客觀上，劉表已經去世，劉備不必再顧忌什麼；而曹操剛接管荊州，立足未穩。這都是有利的因素。
不利的是，劉備的兵力無法與強大的曹操抗衡，即便有劉琦的協助，也依然不行。所以，唯一的方法是借用東吳孫權的力量，組建抗曹聯盟，並伺機奪取荊州。劉備就是在這種背景下撤至夏口。
夏口處於東吳的咽喉處，是長江上游的交通樞紐，控制著漢水和長江的交通和貿易往來，對於東吳的經濟、軍事和政治地位至關重要。控制了夏口，就可以利用漢水和長江的水運優勢，運輸大量的軍隊和物資，威脅東吳的安全和穩定。對於東吳來說，失去夏口，就失去了戰略主動。因此，孫權必須全力以赴地保衛夏口，才能確保東吳的安全和穩定。
劉備從樊城一路撤到夏口的戰略意圖很明顯，就是要將戰爭蔓延至東吳家門口。曹操如果決定攻打夏口，孫權將被迫參戰，以確保劉備不會被曹操擊敗。現在，就看曹操配不配合出兵了。
曹操先後攻克了袁紹、劉表兩大強敵，如今距一統天下的夢想僅一步之遙。他的兵力正處於歷史巔峰時期，絕不會錯過攻打東吳的良機。實際上，早在南下荊州之前，曹操就在《龜雖壽》一詩中寫道：“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已。”由此可見，他對於在近期完成一統天下大業的決心。
不出意料的，曹操在成功奪取荊州後，果然不顧眾謀士的反對，立即給孫權下了戰書。他在戰書中暗示，如果孫權能夠像劉琮一樣舉白旗投降，就可以得到優待，保一方安寧。否則，他將率領八十萬大軍東征，與孫權在吳地“會獵”。到時不僅會導致生靈塗炭，還會治孫權“抗旨”的罪名。
年輕的孫權收到曹操的戰書後，一時拿不定主意，於是把戰書傳給部下閱覽。眾人得知曹操即將東征，頓時驚慌失措起來，以長史張昭為首的保守派官員和東吳本地的豪族都主張投降以避免戰禍。他們給出了看似合理的理由：首先，曹操以朝廷的名義發號施令，如果抗拒就會顯得名不正言不順；其次，曹操拿下荊州後，已經與東吳共享了長江天險，而且曹軍的數量遠多於東吳，一旦開戰，東吳幾乎沒有勝算，抵抗只會造成更多的人員傷亡、生靈塗炭，但於事無補。
然而，以周瑜、魯肅為代表的東吳中生代將領卻堅決主張應戰。魯肅犀利地拷問孫權：“將軍可曾想過，若投降曹操，將會受到怎樣的待遇？”這一問題如同一把銳利的劍，直插孫權的內心深處，讓他瞬間清醒過來。他明白，如果歸順曹操，自已將從一方霸主淪為別人的臣子，而且會被調離東吳，這戰從劉琮投降後的遭遇就可得知。離開父兄付出生命的代價才打拼下來的基業。以後在九泉之下，有何顏面去見父兄？想到這裡，孫權開始傾向於作戰。
無錯書吧周瑜緊接著又說道，曹操雖然名義上是漢朝的丞相，但實際上卻是漢賊，因此違抗曹操在法理上是沒有問題的。接著，周瑜又進一步分析，他認為曹軍的陸軍長途跋涉，已經疲憊不堪，而且不擅水戰，再加上荊州水軍新附，尚未形成戰鬥力，所以曹軍人數雖多，但並不可怕；另外，馬超、韓遂在關西虎視眈眈，隨時進攻許都，曹操必定不敢盡力出擊，所以，他認為此戰曹操必敗。
孫權聽了周瑜的分析，以及魯肅的靈魂拷問之後，一直懸著的心終於放了下來，下定決心聯劉抗曹。隨後官渡之戰爆發，正如周瑜所料，孫劉聯軍以少勝多擊敗了貌似強大的曹軍。曹操率殘部從華容道狼狽逃回江陵後，留下曹仁、徐晃等人守南郡，樂進守襄陽，自率大軍北還。
不久之前還在為曹操東征而憂心忡忡的孫權，此時意氣風發，下令乘勝追擊，務必拿下他夢寐以求的南郡，將曹軍逐出長江以南地區。
孫權一直有奪取荊州的想法，確切地說，這是他和父親孫堅、兄長孫策三人的共同目標，然而劉表的軍隊非常強大，他們始終無法達成這個願望。但現在劉表已經去世，曹操剛剛經歷了一場大敗，這給孫權提供了奪取荊州的絕佳機會。
孫權絕不會放過這個機會，他果斷兵分三路出擊：以周瑜、程普為左右都督，率領甘寧、淩統等將領，聯合劉備進攻南郡；孫權親自率軍進攻合肥；長史張昭負責進攻當塗。孫權此舉目的很明顯，就是要一鼓作氣攻佔荊州、淮南兩地，將東吳的整體防線推進至淮河流域。
不過，惦記著荊州的人可不止孫權一個，畢竟奪取荊州也是劉備集團的既定戰略。但是，劉備的實力不濟，暫時無法與孫權抗衡，硬碰硬肯定是不行的，於是在諸葛亮的建議下，劉備表面不動聲色，積極配合孫權將曹軍趕出荊州，暗地裡卻在積極佈局。
劉備向負責進攻南郡的東吳都督周瑜推薦張飛，希望他能在周瑜帳下效力。當時周瑜正在為兵少將寡而犯愁，見劉備雪中送炭，自然是欣然應允。
同時，劉備又主動提出負責切斷江陵與襄陽之間的聯絡，以孤立曹仁。這一策略得到了孫權和周瑜的認可。隨後，劉備命令關羽率領軍隊執行絕北道的任務，即切斷曹操援軍進入南郡的道路，並延緩援軍的前進速度。而劉備本人則率趙雲等將領，在孫權、周瑜等人與曹軍激戰的時候，以江夏太守劉琦的名義攻打長沙、桂陽、武陵、零陵等荊南四郡。
曹操入主荊州後，由於戰敗於赤壁，還來不及派遣官員接收偏遠的荊南四郡，便匆忙撤退回北方。所以，儘管荊南四郡名義上是曹操的地盤，但實際掌控權仍由劉表的舊部把持，當劉備打著劉琦的名號兵臨城下時，四郡太守紛紛不戰而降。劉備命軍師中郎將諸葛亮負責零陵、桂陽、 長沙三郡的治理，讓偏將軍趙雲接替趙範，擔任桂陽太守，從此牢牢控制了荊南地區
荊南四郡坐落於長江中游的南岸，北接江陵，東依武昌，南臨長沙，西達襄陽。四郡之間除了水路相連外，也有便捷的陸路相連，進可攻，退可守，戰略地位極其重要的。
劉備奪取荊南四郡的意義非同一般，絕不僅僅是解決了落腳點的問題，更是劉備集團爭霸天下的橋頭堡，為其後來奪取益州奠定了基礎。
首先從經濟上分析，荊南四郡是中國南方的富裕之地，不僅擁有豐富的農業資源，同時也擁有豐富的礦產資源。因此，劉備成功佔領了荊南四郡後，他的軍隊就有了一個強大的經濟後盾，實現了軍糧的自給自足。這是劉備發展中的一個重大突破，具有極其重要的意義。
劉備以前一直因無法實現軍資自給自足而陷入困境，只能依賴他人的支援勉強維持軍隊的運營。試問沒有充足的糧食和軍備，又如何去爭奪天下呢？然而現在，劉備已經成功解決了這個問題，他的軍隊可以毫無後顧之憂地投入戰鬥了。
其次，劉備成功控制荊南四郡，使他的軍事實力大大增強，個人聲望和地位得到顯著提高，迅速彌補了因劉表去世和曹操敗退荊州產生的權力真空，政治影響力也隨之大大提高。
赤壁之戰後，雖然曹操在戰爭中遭受了損失，但他仍然是當時最為強大的諸侯，而孫權透過此戰迅速崛起，不僅軍事實力得到顯著提升，其個人聲望和影響力也達到頂峰。如果孫權攻佔荊州，那麼劉備將會處於邊緣化地位，最後有資格爭奪天下的就只有曹操和孫權。然而，劉備成功地搶在孫權之前奪取荊南四郡，這讓他具備了挑戰孫權的實力，甚至就連曹操都無法忽視他的存在。
劉備透過這一步棋，成功地逆轉了不利於自已的形勢，變被動為主動。但，這還不是全部。
在荊州北部戰場，關羽按照劉備的命令，圓滿地完成了任務。雖然關羽的兵力有限，但他靈活運用游擊戰術，成功地阻擋了前來支援南郡的曹軍，為周瑜贏得拿下南郡的機會，同時也為劉備借南郡埋下了伏筆。
周瑜如願佔領南郡後，孫權大喜過望，然而很快就發現形勢並不樂觀。南郡的北面已被關羽控制，南面則是諸葛亮和趙雲把守的荊南四郡。同時，劉備本人也親自駐守在南郡對岸的公安。南郡實際上已經落入劉備編織的包圍圈之中。
劉備以自已的兵力眾多和地盤少為由，向孫權提出了將南郡借給他的要求。孫權對此非常不滿：這不是趁火打劫嗎？完全不講信用！但儘管不滿，他也清楚地認識到，目前的形勢不容樂觀，曹操已經將主攻方向東移到濡須，必須做出針對性的兵力安排。如果此時與劉備翻臉，後果將不堪設想——孫權將被迫兩線作戰，必敗無疑。
現實是殘酷的，東吳的兵力有限，無法支援兩線作戰，也無法同時兼顧襄陽和合肥方向的防守。考慮到東吳現有的兵力，最好的策略是將主要兵力集中在濡須方向，以防範曹軍的主力從合肥南下。至於防範襄陽曹軍南下的任務，還需要藉助劉備的力量。
孫權經歷千辛萬苦才完成父兄的遺願，拿下南郡，但卻馬上又要將其借給劉備，內心充滿了不甘和無奈，現在主動權已經落到了劉備手中。在這種情況下，孫權只能順水推舟，答應了劉備的請求。
問題出現了，孫權為什麼不搶在劉備之前奪取荊南四郡呢？
孫權在對待荊南四郡的態度上，缺乏一個優秀軍事家所具備的戰略目光，看問題不夠長遠。他認為荊南四郡遲早是他的，因為將目光投向荊南四郡臨近的交州和益州，他認為交州和益州的戰略地位更加重要。在他眼中，荊南四郡雖然在地理位置上佔據了長江的要衝，但他們偏居一隅，相較於中原大地上的州郡來說，實在是太小了，對他的霸業沒有太大的戰略價值。
然而，正如諸葛亮在給孫權的一封信中所言，荊南四郡是一個非常重要的地方，它們既是軍事戰略的重要支點，又是經濟發展的重要樞紐。它們在軍事和經濟上的潛力都十分巨大。然而，孫權卻忽略了荊南四郡的戰略價值，錯誤地認為它們是他的囊中之物，從而在一些重要決策上出現失誤，最終被劉備偷襲成功。
綜合來看，孫權雖然成功從曹操手裡奪得南郡，但劉備卻利用南郡之戰構建起對南郡的包圍圈，這使孫權失去了戰略主動權。在這種情況下，孫權只能被迫將南郡借給劉備。