在宋仁宗駕崩，皇位傳承至侄子趙曙，即宋英宗之後，宋朝的朝政面臨了諸多挑戰。英宗體弱多病，在位短暫，其子趙頊即宋神宗繼位，試圖振興國運。神宗皇帝抱負遠大，對外發動對西夏的戰爭，雖一度取得領土，但最終在永樂城之戰中受挫，使他的西夏征服夢想破滅。面對如此重挫，神宗皇帝在滿朝文武面前痛哭，未及四十便離世，其生平的兩大事業——對外征討 和對內變法，皆未得圓滿。

“慶曆新政”的失敗並未改善北宋國內冗官、冗兵、冗費的問題，反而使之日益嚴重。統治階級內部矛盾激化，民族矛盾亦因頻發的戰爭而加劇。加之自然災害頻繁，農民生活困苦，起義頻發，神宗皇帝深感國家危機，於是啟用王安石主持變法。

王安石，自幼聰慧過人，遊歷四方，深知民間疾苦。他早年為官，政績卓著，尤以興修水利、改善交通、賑濟災民等善舉聞名。他主張改革，曾向仁宗上書請求變法，但未被採納。在母親去世後，他以守喪為由辭官。 英宗即位後，雖多次邀請他回京，但均被他以守喪和身體為由婉拒。直到神宗即位，他才再度出仕，與神宗皇帝共同推動變法。

王安石此次變法規模宏大，力度強勁，遠超之前的“慶曆新政”。

王安石深知財政是國家之基，因此他率先從財政入手，頒佈了一系列變法措施，包括農田水利法、均輸法、青苗法、免役法、市易法、方田均稅法、保甲法以及將兵法等。這些改革舉措旨在全面改革財政、賦稅、軍隊和科舉制度，並著重興修水利工程，促進農業生產。透過這些努力，農民的負擔得到了有效減輕，農田水利得到了顯著發展，國家財政狀況得到改善，北宋的軍事力量也得到了增強。

然而，這場變法觸及了地主官僚的根本利益，因此遭遇了保守派官員的強烈反對。與“慶曆新政”相似，此次變法也面臨著巨大的阻力。隨著旱災的降臨，一些大臣藉機向神宗進獻《流民圖》，以旱災為由指責王安石變法違背天意，導致 百姓流離失所。兩位太后也加入了反對變法的行列，她們哭訴王安石變法將導致天下大亂。

在巨大的壓力下，神宗皇帝的信念開始動搖。為了緩解朝中的緊張局勢，神宗最終決定將王安石貶黜到外地，由呂惠卿等人代替他主持變法。 然而，呂惠卿的獨斷專行觸怒了更多的朝臣，變法阻力進一步加大。神宗皇帝無奈之下只能再次召回王安石，但此時保守派已經在朝中佔據主導地位，改革派內部也已分崩離析，變法的實施變得異常艱難。

面對變法的心灰意冷和家庭的變故，王安石選擇了隱居世外，不再過問朝政。儘管在他離開之後變法仍在繼續，但其力度和效果已大不如前。等到神宗駕崩，哲宗即位後，司馬光被封為宰相，他上臺後迅速廢除了王安石變法的大部分新舉措，導致這場變法最終慘淡收場。

儘管王安石變法未能擺脫失敗的結局，但其對北宋社會的積極影響卻不可小覷。梁啟超曾對王安石的個人品德、學術修養和政治理想給予高度評價 ，認為他是可遇而不可求的“完人”。在變法過程中，王安石堅持“人言不足恤”的觀點，不畏流言蜚語，堅定改革信念，為後世留下了寶貴的政治遺產。