1847年5月3日凌晨2點，此時舊金山灣黑雲密佈，風聲不斷從人的耳邊刮過，海浪拍擊海岸的聲音此起彼伏。在美軍士兵看來，這種有風浪的天氣最安全，因為敵人很難會從海上潛入。

當前港口邊只停放著一艘軍艦，那就是布拉格少校指揮的軍艦“前進”號。這艘風帆戰艦在洛杉磯之戰中受傷最嚴重，船頭與船尾都被炸出一個大洞，因此被首先安排維修。由於修理廠的木材都被潘喬轉移走了，為了尋找維修的木材，布拉格只得讓“前進”號大部分船員渡海，船員們在休斯總督的帶領下前往舊金山北灣，去向生活在北灣的印第安人購買木材。不過斯多克頓為了保衛船隻，派出80名海軍人員前往守衛該船。

在斯多克頓的安排下，巴克納少校率領200名船上計程車兵進駐天使堡壘。然後安排雷蒙·詹姆斯的民兵守在舊金山南郊，負責南面的警戒。而麥瑟爾上尉的連隊在西部海灘紮營，負責市中心的警戒與防守。

由於在洛杉磯的海面上吃過大虧，因此在這個安靜的夜晚，駐守港口的布拉格少校也不敢有絲毫的鬆懈。為防止黑狼軍偷襲，布拉格在港口設定了三層防線。他先是在港口外圍的陸地上設定了一圈圍欄，這些圍欄距離港口一百米，布拉格在這裡安排了12個士兵巡邏。

第二道防線是12個港口巡邏兵，這些士兵的目的就是巡視港口水面，一旦發現敵人，就立刻點起烽火併敲鑼報警。一旦發現警報，遠處小炮樓裡的海軍人員與麥瑟爾的連隊都可以在半小時內趕到。

第三道防線就是軍艦自身，布拉格在軍艦瞭望臺上安排了兩個人，要求這兩人隨時注意遠處的動靜，如果發現火光要立即報告。此外，軍艦甲板上有二十個固定崗士兵，還有十五個士兵不斷巡邏。布拉格親自帶著30個士兵在船艙休息，隨時準備應對突襲。

在軍艦下方，布拉格還安排幾艘小艇在軍艦附近轉悠，防止敵人從水下再放水雷。不過由於今晚的風浪大，小艇巡邏人員受不了搖晃，很快就上岸了。不過布拉格覺得城內既然有近500人防守，再加上海軍在海面上，黑狼軍膽子再大，也不會貿然進攻舊金山。其實不止是布拉格這麼想，當海軍回來後，看到黑狼軍“倉皇逃跑”的樣子，美軍從上到下都是這麼想的。

然而美軍錯估了潘喬的膽量與能力。當天凌晨2:30分，這種嚴密防守下，在港口附近的海面上，依然有一群黑色的身影如鬼魅般在風浪裡遊動，他們的動作是不算輕微，但在風浪與黑夜的掩護下，港口與軍艦上巡邏計程車兵都沒有發現異常。當黑影們來到在一個雜草叢生的海岸邊時，有一部分黑影悄悄地來到了岸上。

上岸的黑影很快就分散成許多個小黑影，然後分別靠近那幾個在港口巡邏的幾個士兵。

黑影就是潘喬帶領的水鬼小隊，作為一個特種部隊出身的軍官，雖然已經是部隊司令，但這種暗夜突襲行動，他還是喜歡親自帶隊。

可以說布拉格的防守佈置嚴密，然而他的這些安排早就被巡邏的凱利發現，並告知了潘喬，這也是水鬼小隊能夠順利潛入港口的主要原因。

在潘喬發出的一聲蛙叫後，巡邏計程車兵很快被潘喬及其他隊員放倒。在控制圍欄兩個出口後，迭戈·岡薩雷斯與伊斯雷爾帶領的連隊很快被

在放倒巡邏隊員後，潘喬隨即讓人換上巡邏隊員的制服，然後假裝巡邏隊員在港口巡邏。

在控制港口後，已經偽裝成巡邏隊員的潘喬，在觀察了四周後，他與水鬼小隊隊長烏加特分別前往圍欄。在走到一個圍欄入口前，潘喬假裝口渴，向看守計程車兵討水喝，趁士兵拿水之際，他直接趁其不備直接送上扭頭割喉套餐。而潘喬這邊處理完之後，烏加特也放倒了一個士兵。

之後在潘喬的掩護下，烏加特帶著水鬼小隊迅速通知了早在圍欄外看守的其他人。很快，連長裡薩多與迭戈·岡薩雷斯就帶領著步兵第三連悄悄進入了圍欄。不過在接近港口的時候，由於路太黑，有計程車兵很快就摔倒在坑裡。還有士兵在緊張時打起了噴嚏，這些動靜很快被軍艦瞭望臺上計程車兵所察覺，甲板上的巡邏士兵在收到警報後，有兩個美軍士兵下船到港口檢視情況。

眼看情況瞞不住，假裝成港口巡邏士兵的水鬼小隊只能搶先開火，艦上計程車兵隨即還擊。一時間，港口與船上都是槍支射擊產生的煙霧。為了壓制軍艦上計程車兵，水鬼小隊迅速對船上扔上手雷，手雷炸死了幾個美軍士兵。手雷把甲板炸出幾個坑，船帆與船舷等一些區域也因此起火。

槍聲響起後，潘喬迅速脫下偽裝，然後大喊道：“大家上啊，把船奪過來！”

在聽到槍聲後，布拉格立刻從床上跳起來，然後衝到甲板上檢視情況。甲板上後，他發現船上已經到處都是火焰與煙霧，而港口這邊，正有一大群黑狼軍士兵正向軍艦而奔來。不過此時瞭望臺上計程車兵已經敲響警報，烽火也被點起來了。

雖然震驚於黑狼軍為什麼能夠輕易突破自已的防線，但布拉格對此沒有多想，他很快就對手下喊道：“斯蒂夫，快帶人把梯子收起來，別讓墨西哥人上來。汪達，快帶你的人去起錨，我們要快點退到海上去。其他人，開火！”

潘喬當然知道布拉格要撤掉梯子的做法，他早就留下一隊槍手，專門打那些準備抽梯子計程車兵。在死了幾個要抽梯子計程車兵後，美軍就沒人敢去送死了。隨著黑狼軍的人員到位，人數佔劣勢的美軍被黑狼軍的火力死死壓制。

布拉格覺得這樣下去不是辦法，如果讓黑狼軍衝上來，那自已還剩下的50多個人可不是對手。他帶人找到一些木板，準備帶幾個人用木板做遮擋子彈，然後強行砍斷梯子。

當艦上的美軍正在與港口的黑狼軍對戰時，剛剛一直在水下的水鬼小隊已經透過錨鏈、繩索悄悄從後面爬上了軍艦。他們在上船後並沒有馬上參加戰鬥，而是趁美軍不注意，迅速切斷了錨鏈，然後進入了重要艙室把守。有的隊員還把瞭望臺上的兩名士兵打了下來。

當瞭望臺計程車兵狠狠摔在甲板上時，布拉格才發現自已已被前後夾攻。當裡薩多帶領第三連戰士衝上梯子時，布拉格隨即拉上幾個士兵對他們說：‘“讓墨西哥人拿到船，還不如讓我去死，跟我去底倉彈藥庫，我們得把船炸了。”

潘喬在登上甲板後，船上的肉搏戰已基本結束。此時除了有幾個美軍投降，其他美軍都戰死了。不過退到船艙裡的美軍依然在負隅頑抗，戰鬥的聲音依然此起彼伏。潘喬此時突然想到什麼，他突然叫了一聲“不好！”，隨即匆匆帶人下船艙尋找彈藥庫。

而在通往彈藥庫的走廊裡，布拉格與水鬼小隊的兩名隊員遭遇，經過一番搏鬥，這兩名隊員被布拉格殺死。不過正是由於戰鬥發出的聲音，讓潘喬很快找到了布拉格等人。就在布拉格準備點燃彈藥庫之際，潘喬用一盆水澆滅了他手中的引線。

炸船失敗後，惱羞成怒的布拉格隨即拿刀砍向潘喬，潘喬對此沒有太大情緒，只是用手槍對準布拉格少校的腦袋，槍響過後，潘喬一邊清理身上的血漬與腦漿，一邊走回了甲板。

而在甲板上，炮兵軍官迭戈·岡薩雷斯則非常高興，因為他發現船上的重炮都已經做好發射準備，而且炮口都對準了天使堡壘，連角度都調整好了。這件事的緣由很簡單，因為在前一天，斯多克頓為了嚇唬麥瑟爾，下令讓布拉格轉的炮口。不過布拉格只是讓轉了炮口，而沒有調整角度。不過船上的炮兵吃完飯了沒事幹，就對準堡壘調整好了角度，他們沒想到的是，這恰好幫了黑狼軍的大忙。

潘喬也對這個事實難以置信，他知道斯多克頓曾下令把炮口對準小堡壘，但沒想到美國海軍連嚇唬人竟然都這麼認真。既然如此，潘喬就不客氣了，他當即下令：“對著堡壘，開火！”

當聽到港口的動靜後，因海軍羞辱而徹夜無眠的麥瑟爾立刻起身，然後拿出望遠鏡出營檢視情況。聽著遠處的槍聲，麥瑟爾不禁抱怨道：“我就知道黑狼軍沒有走遠，斯多克頓這蠢貨上敵人的當了。”

隨後他迅速叫起睡覺計程車兵，讓他們帶著武器離開軍營。此時斯多克頓派傳令兵來報，要求麥瑟爾率軍前往港口支援。

當士兵們準備好之後，士兵們問麥瑟爾：“長官，是否現在前往港口？”

麥瑟爾此時卻回答：“不，立刻前往堡壘。”

士兵們聽到命令後，紛紛表示疑惑。因為剛才傳令兵要求的是，明明是前往港口支援。

有士兵弱弱地提問：“長官，不去港口，這是抗命啊，畢竟你今天才跟我們說，海軍的斯多克頓准將已經成為聯合司令部的司令，我們要聽他的。”

麥瑟爾搖頭回答：“就是因為聽他的，才讓敵人再次偷襲得手。你們是陸軍的兵，只聽我的，而我聽陸軍上校科爾尼的，現在聽我口令，趕緊向天使堡壘進發，如果讓敵人偷襲堡壘，我們就真的徹底輸了。”

不過就在麥瑟爾剛離開軍營沒多久，他的連隊突然遭到來自前方的炮轟。原來在潘喬準備偷襲港口之前，在凱利的配合下，莫斯克拉與皮奧納帶領兩個新兵連悄悄幹掉了防守鬆懈的民兵警衛，然後繞過雷蒙·詹姆斯的民兵營地，隨後在麥瑟爾的軍營與天使城堡之間的道路上埋伏起來。

透過情報，潘喬料定麥瑟爾在出事後肯定會帶隊回堡壘，因此讓莫斯克拉在此設下埋伏。

黑狼軍的火炮其實沒有帶走，而是藏在舊金山教堂的地下室裡，由於美軍這幾天主要把精力放在去城外搜尋黑狼軍與內鬥，根本沒有發現還有武器放在教堂。

在6門12磅炮的打擊下，麥瑟爾連隊很快就損失了35人。在潘喬認為麥瑟爾是舊金山美軍少有的厲害人物，因此麥瑟爾的連隊是必須要消滅的。為了達成這個目標，潘喬放棄了偷襲天使堡壘，而是派莫斯克拉與皮奧納率兩個新兵連去伏擊麥瑟爾的一個連。

雖然一開始陷入慌亂，而且部隊人數已經損失超過四成，然而麥瑟爾面對包圍沒有絲毫驚慌。由於長官的鎮定，美軍士兵也冷靜下來，開始舉槍對黑狼軍進行射擊。

經過觀察，麥瑟爾敏銳地發現來自東面計程車兵人數雖不少，但那裡計程車兵打得不準，也打得很慢。在整頓隊伍後，他拿出指揮刀大喊：“跟我來！”，隨即帶頭往東面衝。

面對絕境，美軍爆發了強大的戰鬥力。而看到視死如歸的美軍，黑狼軍的新兵開始慌了神，有的人害怕的拿不穩槍，有的人半天裝不進子彈，這些很快就被美軍殺死。莫斯克拉與皮奧納雖然盡力調兵阻擋麥瑟爾連隊，還是被麥瑟爾帶著60人衝了出去。

看著這群新兵的慫樣，皮奧納非常生氣，暴脾氣的他馬上拉過一個剛才不敢動計程車兵，準備動手槍斃這個表現怯懦的兵。莫斯克拉用力把他拉到一邊，他邊拉邊說說：“不要激動，潘喬司令已經預料到會有這個情況，他有備用計劃，你別激動”。

在冷靜下來後，皮奧納問莫斯克拉：“參謀長，按潘喬司令所說，現在該怎麼辦，要繼續追擊麥瑟爾嗎？”

莫斯克拉笑著說：“伊斯雷爾中尉的總務連已經去追擊了，這個麥瑟爾我們就先別管了。我們先組好隊，然後去天使城堡。潘喬司令說，我們到堡壘附近後，會有很多俘虜抓的。”

在麥瑟爾衝鋒的時候，莫斯克拉曾一槍打在了他的腹部。麥瑟爾忍痛指揮，在帶領部隊逃出包圍圈後就無力繼續走了。

美軍士兵們見狀只能攙扶起長官，看著口吐鮮血的麥瑟爾，士兵們都哭著問：“麥瑟爾上尉，你可不要有事啊！”

麥瑟爾故作精神對他們說：“沒事，還死不了。去堡壘！”

就在麥瑟爾指向堡壘時，堡壘方向卻傳來巨大的爆炸聲。很快，堡壘所在處火光沖天，而爆炸依然沒有停止。麥瑟爾在觀察後才發現，原來是港口軍艦的火炮在射擊堡壘。

此時麥瑟爾突然失去了目標，他無奈地癱坐在了地上。就在麥瑟爾想休息會時，突然槍聲大作。原來是伊斯雷爾中尉的總務連在向麥瑟爾連隊靠近。

“媽的，沒完沒了啊，還要追。不行，大家繼續撤。”

麥瑟爾罵完，就帶著兵繼續撤退。而伊斯雷爾則是帶隊跟著麥瑟爾，既不快速逼近，也不離得太遠，雙方一直保持著80米的距離。由於一直負責後勤，總務連的戰鬥力一直不算太強。當前這種戰法既能給敵人壓力，又不會真的發生激烈戰鬥。

在走了一段時間後，麥瑟爾突然下令停下來。他停下來的原因有兩個，第一是發現了伊斯雷爾只是跟著，而不是要全力進攻。第二是他的傷越來越重，確實走不了太快。

看到麥瑟爾痛苦的樣子，士兵們緊張地問：“長官你沒事吧？”

麥瑟爾咬著牙感慨：“高明啊潘喬，先是打傷我們，然後像狼一樣跟在後面，等獵物把血流乾再吃掉。我們不能就這麼坐以待斃，休息一會就往海邊出發。”

其實在潘喬剛帶隊進攻港口時，在遠處海面上，海軍旗艦守夜計程車兵迅速報告給斯多克頓。斯多克頓此時並未慌亂，因為他相信布拉格少校不會被輕易拿下。而且在天使堡壘，還有200人的部隊。因此他派人向市區打訊號，命令天使堡壘立刻出兵港口，還讓人向麥瑟爾與民兵隊長雷蒙傳話，要求他們立刻支援港口。還派出十幾艘小艇去支援“前進”號，並讓所有軍艦做好戰鬥準備。

而不出斯多克頓所料，騷動發生後，巴克納隨即調動部隊，準備前往港口支援。不過就在巴克納少校準備出發時，“前進”號的炮彈已經先來到了堡壘。一時間，堡壘被炸得支離破碎，許多堡壘內的許多士兵被炸死。只有巴克納先出發的幾十人，才勉強躲過了炮擊。

在開炮之前，潘喬已讓裡薩多帶著人前往民兵隊長雷蒙的營地。打完兩輪炮彈後，迭戈帶著炮兵就離開了“前進”號。而此時斯多克頓的命令已下，他要求其他三艘軍艦立刻擊沉“前進”號。

很快，前進號就遭到了友艦的炮擊。被炮擊半個小時後，這艘軍艦帶著布拉格少校等人，緩緩沉入海底。

在美軍的所有軍官中，雷蒙是發現港口出事最晚的。在聽到莫斯克拉炮轟麥瑟爾的炮聲後，雷蒙才發現自已的防線被悄悄突破了。他隨即召集民兵前往港口，不過民兵畢竟不是正規軍，光是集結與準備武器，民兵隊就用了半個小時，等他們趕到港口附近時，“前進”號早已落入黑狼軍手裡。

因此當他剛看到港口外圍的圍欄時，突然發現遠處有部隊在衝過來，這是裡薩多的第三連。裡薩多看到民兵後，立刻讓兩個排組成線列隊形，在正面射擊民兵。讓其他兩個排左右分散包抄，靠近把手雷向敵人。

面對訓練有素的第三連，民兵根本組織不起有效的線列射擊陣型，只能不斷倒下。而且經過第一輪手雷轟炸，民兵被炸死一群。看到對方竟然有特殊武器，民兵們立刻潰散。雷蒙無奈，只得帶著幾個人逃了。

裡薩多並未追擊民兵，而是帶著部隊繼續尋找目標，不久後就與伊斯雷爾的總務連包圍了麥瑟爾的連隊。

當莫斯克拉與皮奧納趕到堡壘後，正好碰上準備回去救援堡壘隊友的巴克納。雙方的戰鬥隨即展開，不過莫斯克拉與皮奧納是接近兩個連的兵力，而巴克納這邊只有50人左右。戰鬥打響後不久，巴克納決定好漢不吃眼前虧，隨即率軍撤退。莫斯克拉則帶著新兵連進入堡壘，抓了不少俘虜。有趣的是，這些俘虜中，就有前幾天剛放出去的吉姆與安東尼。

而戰鬥意志最強的，還是麥瑟爾連隊。在凌晨4點半時，麥瑟爾帶著剩下58人跑到舊金山市政大樓，並據此繼續防守。此時莫斯克拉與皮奧納已經帶隊撤到此處，可以說麥瑟爾的58人，此時正被黑狼軍的4個連包圍得水洩不通。

此時舊金山城區的戰鬥已經基本結束，只有麥瑟爾的連隊依然在抵抗。潘喬此時也帶著人來到市政大樓前，對於這個敵人麥瑟爾，潘喬非常欣賞，因此他躲在大樓門口的牆壁後面，拿出大喇叭準備喊話。

“麥瑟爾上尉，我是潘喬。經過這些天的戰鬥，我很欣賞你。你是一個擁有鐵一般意志的人，我喜歡這種人，投降吧，我們保證不會把你當戰俘，還會在幾天後放了你和你的部下。另外，我聽說你傷得很重，我會找人給你治傷的。放心，我不想騙人，我的部下都在這裡，他們都聽到了，我潘喬言出必行！”

麥瑟爾此時已經臉色蒼白，腹部的鮮血不斷溢位。他頂著痛苦，用盡最後的力氣大聲回答：“謝謝你潘喬，作為指揮官，我也佩服你的才華。輸掉這場戰鬥，我能接受，但讓我放下武器而活命，我覺得是一種恥辱。你們進攻吧，我戰死後，我的部下想活命的話，請善待他們！”

說完後，麥瑟爾咳咳

“上尉，我是真心邀請！”

“潘喬司令，你要是真欣賞我，就全力進攻，把你的大炮拉上來吧！”

聽到麥瑟爾如此堅決的話語，潘喬只能安排莫斯克拉拉來大炮，在炮兵軍官迭戈下令後，大炮把市政大廳炸成了廢墟，麥瑟爾與他的連隊全部陣亡。德古拉·麥瑟爾上尉，於1847年5月3日凌晨4點50陣亡。