大宋正在出兵與否的爭論中，李元昊派遣俘獲的塞門寨主高延德來延州，找范仲淹請求和談。

這下，范仲淹撿了一個燙手山芋，他既不敢向朝廷秉奏，因為這個風浪當口，你向朝廷奏報李元昊想求和，誰知道你是否私下溝通西夏？這個罪名實在承擔不起。

但也不能隱瞞不報啊。

這麼大的軍國大事，不向朝廷請示彙報，你“小范老子”敢自作主張？還真以為是“老子”了？

范仲淹左右為難，左思右想，終於有了主意。

范仲淹決定不彙報，只是寫了一封回信給李元昊，讓高延德帶回，信中告誡他好自為之，不要滋生事端，否則，“老子”可不是吃素的！然後，將這件事向涇原路另一個副統帥韓琦做了通報，這樣處置，既顯得自己沒有隱瞞事實，也沒有直接向朝廷彙報，可謂高妙之極！

韓琦聽到這事後，卻覺得，李元昊無事獻殷勤，非奸即盜，絕非偶然，肯定有陰謀。告誡部下各將提高警惕。范仲淹也反應迅速，傳令邊關積極做好防禦準備。

這樣，先前主動進攻與否的爭論變成了積極防禦。

公元1041年二月，韓琦巡邊至鎮戎軍（寧夏固原北）高平寨時，軍報傳李元昊果然率軍攻渭州（甘肅平涼），逼近懷遠城（寧夏西吉）這屬於韓琦涇原路轄區。

韓琦急忙趕赴鎮戎軍駐地，調兵遣將，命任福率招募的勇士一萬八千人，耿傅為參軍，涇原都監桑懌為先鋒，朱觀、武英、王珪各率所部跟從任福出征抵禦。

出發前，韓琦命任福合兵一起，先到懷遠城，再奔赴德勝寨，直至羊牧隆城（德勝寨、羊牧隆城兩地皆為渭州城之外的外圍寨堡），繞到敵後。兩寨相距僅四十里，道路不遠，加上糧餉便利，佔據兩地後，再進一步分析戰爭形勢發展，如果不能主動出戰，便就地拒險設伏，截敵退路。

韓琦再三叮囑，並將用兵方略書寫好，親手交給任福，還告誡道：“如果違抗命令，即使有功，也要斬首！”韓琦上述方略，深得兵法，按此執行，李元昊危矣！可惜的是，任福並未聽從。

任福領輕騎數千先行趕赴懷遠城，此時西夏兵已經在懷遠東南。第二天，諸軍遠遠跟在西夏兵後面。不久遇到鎮戎西路軍巡檢常鼎、劉肅，任福合兵一起再進，在張家堡遭遇小股西夏軍，前鋒出擊，殺首數百，略有斬獲。

西夏敗兵將馬羊、駱駝丟下，向北敗逃。宋軍獲得豐收，桑懌又打上了癮，率騎兵追擊，任福見首戰告捷，加上偵查兵回報，敵人很少，頓時信心爆滿，將韓琦臨行前交代，先進德勝寨和羊牧隆城囑咐，丟到爪窪國去了，也率大軍跟在後面追擊。

當日傍晚，任福、桑懌合軍一起，屯兵好水川（寧夏德隆境內），朱觀、武英屯兵籠絡川，兩軍相距五里，相約第二天匯合川口出擊，全殲西夏兵。理想很美好，卻不知道自己已經闖進了敵人的埋伏圈。

此時李元昊領精兵十萬，埋伏於川口，隱藏在山內，宋軍細作還回來彙報說西夏兵有營寨在川口，但是數量不多，任福等更無疑慮。

第二天，任福和桑懌等沿著好水川西進，在六盤山下，和西夏軍相遇，此時距離羊牧隆城僅有五里。諸將如夢方醒，宋軍中了敵人誘敵深入的奸計了。

但是開弓沒有回頭箭，只能硬著頭皮而上。桑懌為先鋒，打頭陣。在路邊發現幾個錫片打製的大型方盒子，密封嚴謹，裡面有“咯咯”的聲音，都好奇萬分，卻又不敢開啟。

任福趕來後，命人開啟，從盒子裡“嗚嗚丫丫”飛出一百多隻信鴿，在大宋軍隊上空飛舞盤旋。

隨著信鴿飛上天空，西夏兵也彷彿突然從地裡冒出來，四面圍住宋軍。宋軍尚未列成陣型，西夏兵已經縱鐵騎殺過來，任福等匆忙應敵，桑懌最先發動。

兩軍混戰在一起，雙方從早上一直酣戰到下午，未分勝負。任福命部下先佔領高地，意圖利用有利地形突出重圍。

突然，西夏軍中“唿啦”樹起一面兩丈多高的鮑老旗（鮑老，宋代舞隊中引人笑樂的人物）。桑懌等宋軍見了那杆大旗紛紛疑惑不解。

正當宋軍懵懵懂懂之間，只見那杆怪旗往左揮，左邊就湧出西夏軍伏兵，往右揮，右邊就湧出伏兵。在鮑老旗的指揮下，西夏兵從山上往下衝擊，越殺越多，越來越猛，桑懌、劉肅戰死，宋軍大敗。

李元昊分兵數千截斷宋軍退路，任福力戰，身中十多箭，仍然死戰不退，軍校劉進勸任福先突圍脫身，任福斷然拒絕道：“我身為大將，兵敗，唯有以死報國！逃跑，不是恥辱之事嗎？”

任福的這份血性，還是很值得稱道的！

任福說完，揮四刃鐵簡，縱馬挺身，殺入敵陣。不久，左頰中槍直接貫穿而死，其子任懷亮也戰死。任福雖然失敗，但死得壯烈，仍不失為一位英雄，只是悲壯得緊！

任福全軍覆沒後，李元昊回兵轉向外圍前來救援的朱觀、武英，此時王珪在羊牧隆城得報，主將任福被圍，急忙領軍四千五百，從羊牧隆城出來援救，列陣朱觀軍西面。渭川都監趙津率騎兵兩千從瓦亭出來援救。

王珪多次率軍衝陣，西夏陣型堅不可破。武英身負重傷，不能指揮，部眾潰散，朱觀獨木難支，很快也潰敗。西夏兵越打越多，宋軍越戰越少。不久，武英、趙津、王珪、耿傅都戰死，士卒戰死者達一萬三百人。唯有朱觀，率一千多官兵，依靠民牆為掩護，四向射箭，堅持到傍晚，敵人主動退去，得以倖免。

好水川之戰，李元昊先誘敵，再用鴿子做訊號出擊，最後用鮑老旗指揮，計劃周密，一環扣一環，一計連一計，宋軍敗得並不冤。趙禎聽到敗報，寢食俱廢。

西邊總帥夏竦，派人收攏散兵，在任福屍體上找到了韓琦的戰鬥方略，特意向趙禎說明，韓琦指揮沒有錯誤。但是韓琦主動上疏請罪。

佐料：宋史記載了一文一武兩位王珪，文王珪以後再講，在好水川殉國的是武將王珪。

王珪，開封人，以拳勇聞名，精於騎射，善用鐵杵、鐵鞭。累軍功為涇州駐泊都監。公元1040年初，李元昊率軍侵鎮戎軍，王珪領三千軍為先鋒，從瓦亭到師子堡，敵軍圍困多重，王珪所向披靡，斬獲首級頗多。

殺到鎮戎城下，請城內出兵，未許。城中僅用繩子垂下糧食，王珪等人吃飽後，王珪綽槍縱馬立於陣前，有敵將持白旗挺槍在陣前大叫道：“誰敢和我決戰？”話還未完，縱馬直取王珪前胸，這就是偷襲的打法了。

王珪猝不及防，閃身讓過，但槍頭仍然刺傷了右臂，王珪怒氣勃發，左手鐵杵砸下，正中該將腦頂，該將噗通一聲摔下馬，嗚呼哀哉！

王珪剛轉身，另一將又用槍刺來，王珪用右腋夾住敵槍，左手鐵杵再揮出，敵將應聲落馬。王珪轉眼之間力殺兩將，敵軍竟被嚇退了。

好水川之戰，王珪領軍解救任福，連戰三天，殺近百人，鐵杵、鐵鞭都彎曲了，手掌盡裂，最後孤不敵眾，中箭身亡。