得到了董事長的支援，熊曉歌對於投資飛訊科技更加有信心。

幾位同事也在緊鑼密鼓地調研，分析，出報告，開會討論。

團隊的效率得到了體現。

兩天之後，熊曉歌再次與林世琛和飛訊科技進行了正式的會談。

...

經過艱鉅又漫長的兩天談判，雙方終於達成共識。

林世琛做出了決定，婉拒了與其他投資方的繼續交流。

此次投資合作的內容主要條款包括：

一、投資人和投資方

IDGVC將作為本輪投資的投資方。將投資：400萬美元。本輪總投資：400萬美元。

二、投資估值方法

公司投資前估值為美金：1600萬美元，

本次投資將購買公司A輪優先股股份，每股估值：1美元，佔公司融資後總股本的：20%

三、投資款用途

四、員工持股和管理層股權激勵方案

五、投資估值調整

六、反稀釋條款

1、A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股）；在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低於A輪投資人購買時股價。2、在新發行股票或者權益性工具價格低於A輪投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

七、資本事件（CapitalEvent）

“資本事件”是指一次有效上市（請見下麵條款的定義）或者公司的併購出售。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：1、公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；

2、公司上市前的估值至少達到5000萬美金；

3、公司至少募集2000萬美金。

八、出售選擇權（PutOption）

九、拒絕上市後的出售選擇權

十、未履行承諾條款的出售選擇權

十一、創始人承諾

十二、轉換權以及棘輪條款（Ratchet）

十三、清算優先權

十四、沽售權和轉換權作為累計收益

十五、強賣權（DragAlong）

十六、公司治理

投資方不參與公司日常管理和運營。

十七、投資人的股東權利

公司全體股東間透過協議保證擁有但不限於如下權利：知情權（informationright）、查閱權（inspectionright）、要求登記權（demandregistrationright）、附屬登記權（piggybackregistrationright）、新股優先購買權（pre-emptiverightstonewissuance）、優先取捨權（rightoffirstrefusal）、跟隨權（tag-alongright）以及創始股東的鎖定週期。

創始股東的股票出售是受限的（參見“創始股東售股限制”條款）。上述許可權除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之後失效。

十八、創始股東售股限制

從本次投資完成之日起到上市後9個月內，所有創始股東的股票交易受限：即在沒有得到A輪投資人的書面同意情況下，創始股東的股票（包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排）都不能轉讓給第三方。

十九、利益衝突和披露

......

林世琛和熊曉歌在律師稽核完畢以後，分別代表雙方，正式簽訂投資協議。

這標誌著飛訊科技正式接受風險投資。

林世琛隨後召開了飛訊科技的股東大會，並召開了第二屆董事會第一次會議，分別明確了公司的股東成員，董事會成員。對公司的業務方向進行了細化，並對公司的規章制度進行完善，正式確立了公司管理層的組織架構、人員職位。

進一步完善了員工激勵計劃。

首次正式在公司決議檔案中提出，在三年內籌備上市的事情。

......

在雙方的聚餐會議上，熊曉歌和周泉與林世琛再次進行了交流。

雙方就飛訊科技的發展，以及與競爭對手的情況，做了溝通。

“Charles，我們毫不懷疑您對於飛訊科技的發展方向的準確判斷，我們已經知道了您對於飛訊科技的規劃，那麼現在還剩下的顧慮，就是競爭對手方面，您是如何評判，又是如何考慮的？”

熊曉歌率先發問道。雙方關係更近了一步，在稱呼上就能體現出來。

“Hugo，您不問，我也要問問您們的意見。在我看來，飛訊在國內的主要競爭對手包括藤訊等，潛在對手就是新琅、搜胡、網宜等公司，如果這類公司涉足網路通訊平臺，將會給飛訊科技帶來困擾。而這三家公司，都計劃在明年登陸納斯達克，一兩年之內，不會有精力來做網路通訊平臺。至於其他競爭對手，目前對飛訊科技還不構成威脅。這正是飛訊科技的黃金髮展時期，這也是為何我們會選擇風險投資的原因。”

林世琛侃侃而談，分析了競爭對手的情況，也對網路通訊市場三年的變化做了一個預估。

說道這裡，他饒有興趣地打量著熊曉歌和周泉。

“同為您們的投資公司，不知道飛訊科技和藤訊，最後會發展到如何階段？這方面，我希望能夠聽到您們的真實想法。”

“哈哈，Charles，您這一點的想法跟Pony一樣，似乎他也在擔心著您們。這一點，周泉似乎更加了解情況。他為您解釋一下。”

熊曉歌示意周泉來講明這件事。

周泉說道：“是啊，Charles，就在我們與您和飛訊科技接觸的時候，Pony已經透過我們的代表，表達了對您們的關注，以及想了解我們的想法。事實上，我們在盡調飛訊科技以後，更加想要讓兩家坐下來一起談談。”

“哦？那有沒有一個基調？”

“如果雙方能夠合併，那當然是最好。”

“是以飛訊為主體嗎？”

“這個沒有確認，雙方需要坐下來，慢慢談。”

“如果主體，基調沒有明確下來，我覺得大家沒有必要浪費時間。飛訊科技在市場上佔有率排在第一，使用者增長速率排在第一，這些都是飛訊的優勢。”

“Charles，您也知道網際網路瞬息萬變，今天的優勢，不等於永遠的優勢。再加上，您現在還在上學，加上您現在還有其他公司需要考慮，將會對您的付出程度有一定影響。”