公元1000年大年初一日，知益州牛冕正在州衙與下屬官吏互祝新年，喝酒作樂，驚聞兵卒造反，他立即和轉運使張適拔腿就跑，奔到城邊，垂繩子從城上逃走，一口氣逃到漢州(四川廣漢)。
之後，作亂軍卒佔據了武庫，取出兵器，又聯絡駐紮在益州的驍猛、威武兩軍，正式發動兵變，順利佔領了益州。
正月初二日，在張鍇策劃下，王均建立大蜀政權，改元“化順”，設定官屬，並且開科選拔進士，以張鍇為宰相，開始了有模有樣的朝廷做派。
正月初三日，王均率眾攻陷漢州，接著進攻綿州（四川綿陽），可十多天都不能攻克，便調轉槍頭殺向劍門。
此前，劍州知州、秘書丞李士衡料定叛軍會來攻劍州，劍州難以守護，便命部下將官屬的財物全部搬運到劍門，帶不走的燒燬，出榜招募勇士為軍，共得幾千人，在劍門加強戒備。
不久叛軍果然攻劍門，李士衡和劍門都監裴臻率眾奮力抵抗。當時風雪連天，因為李士衡先前堅壁清野，叛軍很難找到食物，只能吃敗糠。裴臻力戰，斬首幾千級，叛軍疲憊不堪，一無所獲，退回益州。
朝廷聞益州兵變，命雷有終為瀘州觀察使，知益州，兼川峽兩路招安捉賊事（這個官職很親民啊），李惠、石普、李守倫併為招安巡檢使，給步騎八千，前往益州平叛。
又命上官正為東川都鈐轄，李繼昌為峽路都鈐轄，高繼勳、王阮為益州駐泊都監，孫正辭為諸州都巡檢使，均聽雷有終調遣。
再說西蜀境內，知蜀州楊懷忠聽說叛亂後，即刻調集十一路鄉兵，進兵征討。蜀民沒有跟從亂軍起鬨的，自發組織民兵抵禦，號稱“清壇眾”。
楊懷忠從“清壇眾”裡挑選了七十多位身材魁梧，孔武有力的鄉民，補充到自己軍隊為巡檢，派判官高本統一指揮。
正月十七日，楊懷忠率領自己組織的大隊人馬，浩浩蕩蕩殺向益州。從北面殺入，燒燬北城門，到三井橋，此時王均正率叛軍攻劍門。留在益州的是叛軍將領魯麻胡。
兩軍在江瀆廟前激戰，從早上一直到中午，因為楊懷忠的部下大多以前李順的降兵，眼裡只有民財，沒有敵軍，楊懷忠敗退。
但楊懷忠韌性極強，敗了一陣，並不氣餒。接著發文到嘉州、眉州等地，調來軍士，二月初，再攻益州。
王均從劍門退回益州，又派趙延順從益州出兵，打算攻邛州、蜀州，正遇楊懷忠，兩軍大戰，趙延順被迫退回益州。
楊懷忠和蜀州轉運使陳緯指揮官軍，乘勝從益州子城南門直接殺入軍械庫，成功佔領軍械倉庫。
王均部眾，身著綵衣，手持銀槍，分成幾隊，先在子城內集結，再從益州通遠門出來，直撲軍械倉庫，和楊懷忠的官軍交戰，直到傍晚，楊懷忠引軍退到成都西南“筰橋”，背水列陣，在櫧木橋南紮寨，阻絕叛軍去邛州、蜀州的道路。
叛軍無法南下，在趙延順率領下，抄在官軍後面，焚燒江原祠，截斷邛州、蜀州的援軍，從清水壩、溫江、金馬分三路來攻櫧木橋。
楊懷忠以變應萬變，也分三路抵抗，經過激戰，斃敵五百餘人，繳獲盔甲弓弩頗多。乘勝追擊叛軍到益州南面十五里，終於感覺疲勞，在雞鳴原結寨，等待朝廷援軍。
由於楊懷忠的主動出擊，搞得王均措手不及，王均等只得關閉成都城門自守。
不久，雷有終領朝廷招討軍趕到益州，命令石普和棉、漢都巡檢使張思鈞收復漢州，再統軍進逼成都北昇仙橋。叛軍出城騷擾，被官軍擊退。
官軍四面圍住成都城，狗頭軍師張鍇向王均獻“四面埋伏”之計，王均極為讚賞。
一日，雷有終接報，叛軍開啟城西門，似乎已經逃走了。雷有終見城門洞開，即與上官正、石普率軍進城，李繼昌覺得有詐，極力勸阻先不要輕易入城，雷有終不聽。
李繼昌只得獨自回自己軍寨中。
官軍剛進城，見成都城內財物滿街，官軍見獵心喜，顧不得深淺，蜂蛹搶奪，官軍建制被打亂，雷有終等喝止不住。
突然城門關閉，埋伏的叛軍殺出，官軍倉促應戰，大敗而回。城門被鎖，雷有終、上官正等在衛兵拼命掩護下，從城樓的矮牆上跌下來，逃出生天，其他進城官軍都被殺，李惠戰死。
李繼昌的部屬在軍寨中，聽到城裡殺聲震天，大小將校都來李繼昌軍帳中，請求李繼昌撤離。李繼昌道：“如今戰況不明，我在諸將中，名位最下，應該等候主帥的命令列事！”
當晚，狼狽逃出來的主將雷有終，派人傳達命令，讓李繼昌軍移防雁門橋護衛。
佐料：《夢溪筆談》記載了李士衡的一則故事。
李士衡在京師昭文館任職期間，受命出使高麗，一名武官做他的副使，與他一起出使高麗。
回國時，對高麗回贈的禮物，李士衡都不甚關注，一切都委託副使處理。
當時，船底破漏，裝船時，這位副使把李士衡所得的細絹及其它絲織品墊在船底，把自己所得禮品放在上邊，以避免浸溼。
返回途中，使船遭遇大風浪，使船眼看要傾覆，船伕們非常恐慌，請求把所裝載的東西全丟棄到海里去。
副使在匆忙慌張間，讓船伕將船上禮品投到海里去，大約投到一半的時候，風卻停了，船也平穩了。之後大夥清點檢查所扔的東西，全都屬於這位副使的物品。而李士衡所得的禮品，由於在船底，一無所失。
可見，自私自利的人，並不能佔多少便宜！
但是《宋史》記載，李士衡是曹利用的岳父，前後掌管宋朝財政近二十年，才智過人，可是性格貪婪，累財鉅萬，在長安建有府第，宏大如官府。
一位貪賄之人，在沈括筆下，卻對財物淡然無視，很讓人懷疑這則故事的真實性！