再說公元1134年十二月，金太宗吳乞買病重，於十二月三十日病逝，終年六十一歲，金軍主帥訛裡朵、撻懶、兀朮等撤軍奔喪。第二年正月十三日，金國大臣擁立完顏亶為皇帝。
金國舊主剛亡，新主上位，國內各政治勢力暗流湧動，暗中角力，也就沒有閒心配合偽齊出兵，劉豫只得單打獨鬥了。
公元1135正月，劉光世所部淮西將酈瓊收復了光州（河南潢川），偽齊守臣許約投降。二月，劉豫派商元攻信陽軍（河南信陽），信陽軍守臣舒繼明被擒。十月，偽齊兵犯漣水軍（江蘇漣水），韓世忠命統制呼延通擊敗。
這一年雙方基本保持了冷靜，沒有大的交鋒，南宋乘著這個檔口，命岳飛剿滅了楊么。
再說張浚恢復了知樞密院事職位後，於公元1135年二月進位宰相併兼任知樞密院事，先部屬岳飛掃清了楊么，接著又想興兵跨過淮河圖取劉豫。
公元1136年正月，張浚聽劉豫在淮陽軍（江蘇邳州，非河南淮陽）聚兵，命韓世忠率軍渡過淮河，越宿遷，趕至淮陽城下，被金軍及偽齊兵圍困，韓世忠奮勇揮槍突圍，勇將呼延通和金軍牙合孛堇搏殺，將牙合生擒。韓世忠指揮宋軍乘機反擊，金軍敗退，韓世忠引軍圍淮陽。
淮陽守將按約定，受圍一天舉一座烽火，向劉豫告急，每增加一日則增加一座烽火，圍到第六天，淮陽軍城上出現六座烽火報警後，兀朮和劉猊率援軍趕到，韓世忠見敵援軍來，也向就近的張俊求援，熟料，張俊怕自己部眾被韓世忠併吞，竟不顧大局，拒絕增援。趙構手下韓世忠、張俊、劉光世等幾員大將不和，金國撻懶、粘沒喝、兀朮等幾大帥不團結，家家有本難唸的經啊！
韓世忠沒轍，只得“膝蓋上打瞌睡—自己靠自己了”。韓世忠勒馬出陣，命嗓門大的軍卒對敵高喊：“錦衣驄馬立於陣前的人，就是大宋韓相公！”
有部將說這樣很危險，韓世忠傲然道：“不如此，不能引誘敵人出戰！”
偽齊及金軍果然發起攻擊，韓世忠派幾員勇將挑戰，先斬殺了對方兩員戰將，宋軍殺出，敵軍敗退。韓世忠一擊得手，也及時收手，引軍退回到楚州（江蘇淮安）。
三月，金軍、偽齊軍攻漣水，韓世忠再次擊退。
四月偽齊攻陷唐州，守將扈舉臣、張從之等戰死。十天後，劉光世派部將王師晟、酈瓊襲擊偽齊剛剛築起的劉龍城，擒獲劉龍城守將華知剛。
六月，張浚以宰相兼知樞密院事的身份，都督各路軍馬，召各將在長江邊議事，巡察兩淮諸將，命韓世忠進據高郵、楚州，劉光世從當塗進駐廬州，岳飛從九江進駐襄陽以窺中原，張俊練兵建康，楊沂中屯駐泗州（江蘇盱眙），配合張俊。安排妥當後，張浚張榜指責劉豫的罪行，排程進攻偽齊的方略。
此後幾個月，劉光世收復壽春府，岳飛連線在鎮汝軍、長水縣、蔡州、虢州取得勝利，
八月，趙構聽張浚建議，又下詔親征。九月，趙構再次從臨安移駕平江府。種種跡象表明，大宋是要大舉反攻偽齊了。
劉豫收到這些情報後，心裡有些發怵，忙向自己的主子國請求支援。
剛即位的金熙宗完顏亶收到劉豫的告急，召集大臣商議。金將蒲廬虎道:“先帝（金太宗）立劉豫，原本之意，是讓他保疆開境，使我們大金王朝息兵養民，得到休整發展，然而這個劉豫不是塊好料，進不能取，退不能守，兵連禍結，讓我們勞兵傷財。而今，如果我們答應發兵攻宋，勝則劉豫得利，敗則大金受損。先前我軍助他南犯，敗於江淮，為何要再冒險呢？”
完顏亶覺得有道理，僅令金兀朮提兵於黎陽，靜觀事態變化。
劉豫見主子做起了甩手掌櫃，覺得求人不如求己，守禦不如進攻。
劉豫以劉麟領東南道行臺尚書令，李鄴為行臺右丞，馮長寧為行臺戶部，許清臣為兵馬大總管，李成、孔彥舟、關師古等為將軍，組織三十萬兵力，分三路主動進攻宋朝，劉麟總領中路兵，由壽春進犯合肥；劉猊率東路兵，取道紫荊山出渦口（安徽懷遠境內）進犯安徽定遠；西路兵由孔彥舟率領，由光州（河南潢川）進犯安徽六安。
至此，劉豫以攻為守，對南宋發起了第二次大舉南侵。
佐料：韓世忠戰淮陽，《建炎以來系年要錄》卷九十八記錄得很詳細，值得一讀。
劉豫聚兵淮陽，韓世忠欲攻擊，引兵趨淮、泗，駐符離之北。前一日，韓世忠派統制嶽超以兩百人探路，偽齊知邳州賈舍人，也率一千餘騎兵南下，雙方遭遇，有人提議不戰，嶽超道：“遇敵不擊，何以報國？”
敵軍剛鳴鼓，嶽超率眾突入陣中，四進四出，賈舍人不敢戰，退軍而回！
第二日，韓世忠引軍進逼淮陽城，命呼延通先行，韓世忠帶一騎隨行，大約二十里，遇金軍。韓世忠在陣後登高丘，看呼延通作戰。呼延通躍馬陣前挑戰，金將孛堇牙合大喊脫盔甲，呼延通也大喊道：“我是呼延通，你們女真小丑，侵犯我國家疆土，我豈能和你們干休？”
呼延通說完，挺槍刺牙合，牙合縱馬和呼延通交戰，激戰幾個回合，不分勝負，雙方越打越遠，兩邊陣中人都看不到他們蹤影了，兩人殺紅了眼，兵器也打飛了，在馬上肉搏，一同摔在溝裡，牙合用短刃刺傷呼延通的腋下，呼延通用手卡著牙合脖子，將其生擒。
既而韓世忠被金軍所圍，韓世忠按兵不動，鎮定地對部下道：“你們看我的馬頭。”金軍靠近後，韓世忠縱馬突然躍出，宋軍迅速突圍而去。
韓世忠回頭道：“金人也不是那麼可怕！”又調轉馬頭，反身殺入敵陣，金軍大敗而逃。