王五最終採納甘文焜策先攻嶽樂偽朝，即無論將來如何，先滅外虜。

鑑於嶽樂集團在東南擁兵近三十萬眾，其中八旗、包衣軍近十萬，因此若對嶽樂集團用兵，趙軍至少要出動十萬以上人馬，大軍南下所需糧草更是天文數字。

為此，王五一面調動各部秘密南下，一面對山東進行最後的“政治”解決。

山東提督馬寧被刺後，儘管山東巡撫周有德已被三省總督白秉貞說動欲舉省歸附大周趙王殿下，但因山東省內清軍並不完全歸屬周有德這個巡撫指揮，尤其駐防在德州和青州的八旗兵堅持抵抗，導致周有德舉棋不定。

駐防在德州的八旗兵是順治十一年從河間調來的滿洲、蒙古正黃、鑲黃二旗的馬步兵，合計500名。

駐防青州的八旗兵也是由滿洲、蒙古調來的兩白旗兵，相較德州駐防八旗兵力較多，有一副都統指揮，下設前鋒200，領催、馬甲1263人，步甲208人，養育兵100人。

兩州駐防八旗兵總兵力超過2000，加上眷屬約5000餘人。

山東百姓對這兩州駐防八旗兵很是畏懼，原因是這兩支八旗兵均參與了崇禎年間對山東省會濟南的屠城，史載“扛屍百萬”。

嶽樂南下時曾有意帶走兩州八旗兵以加強自身實力，但遭到德州八旗副都統恩泰的拒絕，稱安王今若擅棄魯地，將來恐怕非十萬兵不能下。

嶽樂如何不知山東重要，但大軍糧草不濟，軍中更是人心惶惶，唯今之計只有速去江寧，故明知魯地重要也是不能顧之。

嶽樂這一撤使得山東清軍成了孤軍，更使德、青二州的八旗成了清廷在北方除關外以外的唯一“中央軍”。

可即便如此，德州副都統恩泰依舊死硬到底，在周軍趙王部由運河南下進至德州時，密令駐守德州的八旗參領納爾格捕殺城中漢人青壯，以免漢人內應投敵。

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此舉導致德州城內上萬漢人青壯被殺，甚至連駐守的綠營兵也被納爾格懷疑，設宴捕殺了城中綠營遊擊郭子喻等人。

德州為山東北大門，也是運河入山東的第一站，趙軍若要取山東首必取德州，若德州不能克，則濟南勢必不為動搖。

三月初七日，由天津一帶南下的趙軍第五鎮萬餘官兵在統制徐霖指揮下，對德州城發起強攻。

城中清軍拼死抵抗，雙方兵力雖懸殊很大，但因清軍據有地利憑城抵抗，趙軍首日未能破城。

次日，在燕京趕來的“軍工”人員幫助下，趙軍再次發動強攻。戰至午時，德州北門被成功爆破，趙軍至此缺口蜂湧而入。

守將八旗參領納爾格見大勢已去，於參領府中逼殺家眷後投梁自縊。

徐霖入城後有城中殘存百姓訴苦告狀，指稱韃子將城中漢人男子殺光，徐霖一怒之下縱兵屠戮旗丁旗婦，不論男女老少皆驅至城牆以長繩系脖勒死吊於牆上整整半個月，直至屍臭難聞方命僧人予以收屍，集中火化於運河灘邊。

德州失守訊息迅速傳至濟南，光復會在山東各地到處發動起義，本就有意投降的山東巡撫周有德無法再待價而沽，只得於濟南宣佈反正歸附。

王五命周有德以下降官子侄家眷皆往燕京居住，原官人等則繼續留任，以求迅速穩定山東地方。

至四月中旬，整個山東境內除青州以外皆為王五所有，共得人丁128萬餘。

之所以只有這麼點人口，乃是因為清軍入關前對山東四次屠戮、掠奪，令得昔日近千萬人口大省人丁十不存一。

關外至少有百萬山東青壯在那充為莊田包衣。

被完全包圍的青州八旗上下惶恐不安，有旗人自知末日將至，不願同燕京、德州一樣成為漢人刀下鬼，便趁上官不注意偷偷出城扮作漢人以求躲過來自漢人的報復。

同時也有大量城中漢人百姓為躲兵災出城乞活。

不知是已經絕望還是幻想能有個活路，先前密令德州八旗捕殺城中漢人的青州副都統恩泰竟下令放漢人出城。

對此，負責圍攻青州的趙軍統制徐霖認為這是韃子故意而為，因為如此做法能節省城中糧食，令韃子能夠堅守。

按徐霖意見是一個人都不放出城，用人耗糧，直至城中糧盡。

不過投降的山東巡撫周有德卻說城中韃子不過數千人，而百姓足有數萬人，為這數千韃子而餓死數萬百姓，傳出去不利趙王仁義之名。

徐霖擔心不作檢查放人出城會有韃子混在其中。

周有德獻策說只要檢查出城者牙齒即可分辨是否韃子。

原因無它，肉吃的多的牙齒同肉吃得少的牙齒一看就知。

城中誰肉吃的多？

恰此時燕京趙王軍令至，指青州既已被圍無須大動干戈，使一部圍之即可，其餘入魯各部當迅速向濟寧方向調動，會合其它各部準備向江淮進軍，早日飲馬長江。

徐霖遂納周有德意見圍而不攻，又怕城中八旗突圍便於城外開挖壕溝，佈置多層防線，將青州城圍的可謂是水洩不通。

此圍城足足半年，半年內先後出城者數萬，因牙不過關者被殺者多達上千。

至九月趙軍兵臨長江時，青州城終因糧草耗盡被趙軍光復。

前後餓死旗人兩千餘，趙軍甚至在一些旗人家中發現嬰幼兒骸骨。

虛弱不堪的副都統恩泰連同一千餘八旗披甲人被趙軍生俘後，徐霖本欲將這批韃子全部斬殺，卻收到燕京趙王府長史來碧的信件，要求將俘虜一律送到百里外的玲瓏金礦充當礦工。

玲瓏金礦是山東境內最大的金礦，明代時就已開掘，清軍入關後該礦收為內務府所有，年產黃金十餘萬兩。

因軍費緊張，早在趙軍入山東時曾當過內務府大臣的米思翰就向趙王提出山東金礦的重要性，也就是要馬上恢復山東各地金礦的正常運轉。

王五自是同意，於是傳令各部今後但有俘虜一律送至山東挖礦。

青州副都統恩泰以下旗人俘虜便成了趙軍第一批免費挖礦工。

結果不到一年時間，這批八旗俘虜不是被累死，就是病餓而死，前後為趙軍挖取黃金三十萬餘兩，大大緩減了趙王政權的“錢荒”。